Gérant de SARL et société concurrente : la Cour de cassation renforce l’obligation de loyauté
8 juillet 2026 par Philippe LE GOFF
Cour de cassation, chambre commerciale, 17 juin 2026, n° 25-13.855, publié au Bulletin
Par un arrêt du 17 juin 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle avec force qu’un gérant de SARL est tenu, pendant toute la durée de ses fonctions, à une obligation de loyauté et de fidélité envers la société qu’il dirige. Cette obligation lui interdit, par principe, de créer une société concurrente, même en l’absence d’actes caractérisés de concurrence déloyale.
1. Ce qu’il faut retenir
La Cour de cassation affirme que l’obligation de loyauté et de fidélité pesant sur le gérant de SARL, fondée sur l’article L. 223-22 du code de commerce, interdit à ce dernier de créer une société concurrente pendant l’exercice de son mandat. La solution est importante car elle détache le manquement du dirigeant de la démonstration d’un acte de concurrence déloyale : la création d’une structure concurrente peut suffire à caractériser une faute.
2. Les faits à l’origine de l’arrêt
L’affaire concernait une SARL exerçant une activité de marchand de biens. Son capital était réparti entre plusieurs associés, dont l’un était également gérant. Alors qu’il exerçait encore ses fonctions, ce gérant a créé deux sociétés, dont l’une intervenait dans le domaine immobilier et pouvait être regardée comme concurrente de la SARL.
La société et certains associés lui reprochaient notamment d’avoir manqué à son devoir de loyauté, en créant cette structure concurrente sans en informer la société ni ses coassociés. La cour d’appel de Rennes avait rejeté cette demande, estimant qu’aucun acte de concurrence déloyale n’était caractérisé.
3. La solution de la Cour de cassation
La Cour de cassation censure l’arrêt d’appel. Elle juge que l’obligation de loyauté et de fidélité du gérant de SARL lui interdit, par principe et indépendamment de tout acte de concurrence déloyale, de créer une société concurrente pendant l’exercice de ses fonctions.
Autrement dit, il n’est pas nécessaire de prouver que le gérant a détourné un client, utilisé des informations confidentielles ou accompli des actes positifs de concurrence déloyale. Le fait même de créer une société concurrente pendant le mandat social peut constituer une violation autonome du devoir de loyauté.
4. Pourquoi cette décision est importante pour les dirigeants et associés
Cette décision présente un intérêt pratique majeur pour les sociétés à responsabilité limitée, mais également plus largement pour les dirigeants de sociétés commerciales. Elle confirme que le mandat social implique une exigence renforcée de loyauté, distincte des règles classiques de la concurrence déloyale.
- Le gérant doit éviter toute situation de conflit d’intérêts avec la société qu’il dirige.
- La création d’une activité concurrente pendant le mandat peut engager sa responsabilité, même si aucun préjudice commercial immédiat n’est encore démontré.
- Les associés disposent d’un fondement juridique renforcé pour agir en cas de comportement concurrent du dirigeant.
- Les statuts, pactes d’associés et conventions de mandat doivent être rédigés avec précision afin d’encadrer les activités extérieures du dirigeant.
5. Quelles précautions prendre en pratique ?
Pour limiter les risques de contentieux, il est recommandé aux dirigeants et associés d’anticiper ces situations dès la constitution de la société ou lors de la nomination du gérant. Plusieurs outils peuvent être mobilisés : clause statutaire de non-concurrence ou d’exclusivité, pacte d’associés, procédure d’information préalable, autorisation collective, ou encore rédaction d’un procès-verbal précis en cas d’activité extérieure autorisée.
Il convient également de distinguer les situations : une simple participation passive dans une société sans activité concurrente ne soulève pas les mêmes risques que la création ou l’animation effective d’une société intervenant sur le même marché, auprès de la même clientèle ou avec les mêmes opportunités d’affaires.
6. Notre analyse
L’arrêt du 17 juin 2026 marque une clarification bienvenue. La Cour de cassation consacre une obligation de loyauté autonome : le dirigeant ne doit pas seulement s’abstenir de commettre des actes de concurrence déloyale ; il doit également éviter de se placer dans une situation structurellement incompatible avec les intérêts de la société qu’il administre.
Cette décision invite les sociétés, notamment les PME familiales ou les sociétés entre associés opérationnels, à mieux formaliser les obligations du dirigeant. Elle rappelle aussi que la confiance accordée au gérant s’accompagne d’une exigence juridique forte : agir dans l’intérêt social et ne pas organiser, pendant le mandat, une activité concurrente.
7. En résumé
Un gérant de SARL ne peut pas, pendant l’exercice de ses fonctions, créer une société concurrente sans s’exposer à une action en responsabilité. La preuve d’un acte distinct de concurrence déloyale n’est pas indispensable : le manquement peut résulter de la seule création d’une structure concurrente.
Le cabinet CRESSARD DUTTO LE GOFF accompagne les dirigeants, associés et sociétés dans la prévention et le traitement des conflits entre associés, la rédaction des statuts et pactes d’associés, ainsi que les contentieux liés à la responsabilité des dirigeants.